12歲的侄子寬寬，在假期去看望退休后獨自在上海生活的姨媽（斯琴高娃飾）。在寬寬眼里，姨媽是個怪癖多多的人。一次姨媽在公園遇到了一個從廣東到上海來發展的江湖混混潘知常（周潤發飾），這個神秘男人使得姨媽神魂顛倒，兩人因京劇成了知音，并演繹出一段黃昏戀情。不料好景不長，潘知常帶著姨媽的棺材本積蓄一道消失。與此同時，姨媽又發現保姆（史可飾）...[更多]
葉如棠
斯琴高娃 飾五十多歲，退休后獨自在上海生活，上過大學，作派間不時要強調，她是受過教育的，但是除了幾句不合時宜的英語，滿身都是小市民氣。為人小氣，市井氣，好管閑 ...[展開]
潘知常
周潤發 飾表面是一個道貌岸然、彬彬有禮的中年男子，其實是一個從廣東到上海來發展的江湖混混潘知常，極力討取葉如棠的歡心。葉如棠就這樣把一切都交給了潘知常，而潘 ...[展開]
劉大凡
趙薇 飾姨媽的女兒，因為幼年時期被母親拋棄，對母親有一種仇視和恨意。很想出國，但是最后還是去一家餐館當起了廚師。
水太太
盧燕 飾葉如棠的鄰居，和葉如棠兩人貌合神離，互相窺視、互相提防。本是和葉如棠同樣寂寥的老女人，每日高唱卡拉OK，換假發像換衣服一樣，打扮得美美的，獨自妖嬈， ...[展開]
金永花
史可 飾普通的農村婦女，女兒患呼吸衰竭的絕癥，對于沒有任何保障的民工而言，女兒的絕癥就是滅頂之災。她為了弄錢給女兒去打架、碰瓷兒，直至最后不堪重負殺死女兒 ...[展開]
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