1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。 小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少...[更多]
陳少平
趙丹 飾樂隊的吹鼓手，機靈詼諧。他與小紅兩情相悅，經常臨窗以歌聲和琴聲傳遞情意。雖然小云也暗戀著他，但他卻因為小云干的營生而瞧不起她。后來，他在兄弟們的幫 ...[展開]
小紅
周璇 飾在茶樓酒館賣唱的歌女，個性天真無邪。她終日隨琴師出入茶樓、酒館賣唱，過著不堪忍受的苦難生活。后來，她被流氓頭子古成龍看中。她深知自己會遭受厄運，于 ...[展開]
老王
魏鶴齡 飾以賣報為生，老實善良。小紅遇到危險時，他和陳少平一起去找律師，卻因為錢的原因而未能成功。之后，他從舊報紙上撕下一個“逃”字遞給陳少平，并與陳少平一 ...[展開]
小云
趙慧深 飾賣笑賺錢的暗娼，小紅的姐姐。她因家鄉失陷，于是和妹妹小紅一起從北方流落到了上海。后來，她被逼為鴇母賣笑賺錢，內心經受了重創。老王對她由憐生愛，可是 ...[展開]
琴師
王吉亭 飾妓院老鴇的丈夫，以拉琴為生。他因為小紅和小云的失蹤而耿耿于懷，于是四處搜尋小紅和小云的下落。他從理發店經過時，看到了小陳和老王。于是他暗中跟蹤小陳 ...[展開]
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