克隆戰爭已經進行了三年，共和國即將勝利，分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃，絕地武士歐比-旺肯諾比（伊萬麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）和阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉長老院命前去營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾...[更多]
阿納金·天行者
海登·克里斯滕森 飾電影主角，絕地武士，由于天分極高而被稱為天選之子。本片中由于受到達斯·西迪厄斯的誘惑，而一步步滑向黑暗的深淵。
歐比旺·克諾比
伊萬·麥克格雷格 飾安納金的師傅和朋友，絕地委員會成員。是一位盡職盡責、忠于職守的絕地大師，對阿納金非常信任和關心。
帕爾帕廷
伊恩·麥克迪阿梅德 飾銀河共和國最高議長，得到許多人的支持和擁護，同時也被阿納金視為良師益友，但卻擁有一個不可告人的真實身份。
帕德梅·阿米達拉
娜塔莉·波特曼 飾納布星球駐銀河議會的議員，善良而美麗。與阿納金秘密結婚，但卻逃不過注定的厄運。
梅斯·溫杜
塞繆爾·杰克遜 飾絕地委員會大師，劍法高超，曾立下赫赫戰功，在他心目中共和國是超越一切的最為神圣的事物。
尤達大師
弗蘭克·奧茲 飾絕地武士團最高大師，已經授徒八百多年了。雖然身材矮小，原力造詣卻非常深厚。
格里弗斯將軍
馬修·伍德 飾獨立星系邦聯的機器人將軍，冷血而殘酷，是導致多位絕地大師被殺的元兇，本片片頭率軍突襲科洛桑。
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