金戈鐵馬，狼煙四起，大宋和南唐復國兵馬戰成一團，復國的南唐兵強馬壯，很快將宋軍打敗，一路長驅直入，打到了京城。 宋皇上帶領眾宋兵死守皇城，可是南唐復國兵馬攻勢兇猛，用攻城槌猛烈沖擊著城門，眼看城門將破，站在城頭向外觀望的皇上大急，連忙轉身招呼兵士，突然發現開始站在城樓的眾兵士突然全部消失，一個都沒有了，只有自己。 皇宮，病榻上，皇上大叫著醒來，原來是南柯一夢，皇上一陣焦慮，一口鮮血噴出。 皇上急招太子和九王，要立遺囑，想要皇叔輔佐太子。 當太子和九王來到，皇上對二人講了太阿寶劍的重要性，說自己身體一天不如一天，想要退位，皇叔勸阻，說有一名醫生可以治療皇上的病情，明日飛馬接他過來。另外，夸獎一番太子，說太子如何如何能成大氣，只是目前經驗不足，尚不能挑起國家大事。并再次提出了太子失職，丟了太阿古劍的事情。太子一時氣盛，發誓要找到古劍。 出了皇宮，皇叔再次安撫太子，并表示支持太子的想法，認為太子這樣的決定很有出息，最后還說自己有一點點線索，可以幫助太子尋到古劍，太子很高興。　　大佛寺廟，香火旺盛，這天，潘媽媽帶領楚楚來還愿，楚楚與三變相見，兩人相互吸引，卻只能眉目傳情，同時，倆老和尚在一秘密偏殿恭見一神秘客，他們向神秘客報告了假劍的事情。神秘人安排謀反事宜。 乘著潘媽媽還愿的空擋，三變和楚楚接近，兩人正開心，潘媽媽出現，帶楚楚離開。 失落的三變悵然，這時，廟里發生了一起惡少(皇叔的干兒子)欺負人的事情，三變于是戲弄了那惡少(皇叔的干兒子)，并施展武功將惡少(皇叔的干兒子)手下打了一通。因為此事，三變再次受罰。　　蟲蟲自從被三變三次相救后，執意要嫁給三變，聽說三變被罰，上大佛寺找老和尚的茬，說自己是三變得老婆，弄得三變苦笑不得。最后，蟲蟲反而沒幫了三變，還讓三變被師父叫去面壁。 思過崖，三變思念楚楚，他眺望錢塘江，想起自己的《望海潮》創出了一套劍法。 蟲蟲覺得對不起三變，常常到思過崖給三變送好吃的。　　楚楚自從被三變的詩詞迷上，也對三變不能忘情，她來到大佛寺打聽三變，聽說三變在思過崖，也不顧自己弱不禁風，經過一番辛苦的跋涉，上思過崖看望三變。 楚楚上得思過崖，不意與給三變送飯得蟲蟲相遇，蟲蟲和楚楚發生爭斗，沒想到最后三變幫了楚楚，蟲蟲傷心離去。 太子準備出行，尋找古劍，他來到皇叔的府上向皇叔討教，皇叔拿出那顆打傷吳一刀的佛珠，說懷疑古劍被金陵一帶的南唐余孽盜去，要太子查探金陵一帶的寺廟。 太子告別皇上，大說了一通豪言壯語，欣然前往金陵。皇叔也勉力了他一番，看著太子離開，皇叔撫須微笑，開心的對皇上說：孺子可教。 三變和楚楚日漸情深，兩人不斷來往，有時候是楚楚來找三變，有時候，三變偷著去找楚楚。 蟲蟲自從負氣而去，生氣了三天，還是放不下三變，覺得就這么放棄三變，讓楚楚輕易得到三變是個很笨的想法。并且認為楚楚是青樓女子，不是好人，她打算救三變，免得他從此墮落。于是，放下架子，再次去糾纏三變。　　蟲蟲的糾纏令三變頭疼不已。 送走太子，皇叔開始網羅自己的爪牙占據了皇宮的各個要害地方，在他豐滿自己羽翼的同時，他也加深懷疑了柳宜，覺得柳宜不是那么簡單。　　這天，皇叔邀請柳宜去府上長談。 柳宜到得皇叔府上，柳宜與皇叔交談，相互探聽，柳宜需要得知寶劍下落，而皇叔要知道寶劍的秘密。可是雙方都沒有得到有價值的東西。 夜晚，皇叔在把玩寶劍，無論他采用什么方式去研究，也看不出其中的蹊蹺，最后他在失望和生氣的同時，要吳一刀暗中查探柳宜。