吳樂天前往竹機關找水谷，他已經聽到了兒子伊藤被擊斃的消息。宮本離開辦公室去接吳樂天，在過道上遇到了吳樂天。在殺害伊藤之前，宮本就早有打算。他在吳樂天面前謊稱是水谷下令擊斃伊藤。吳樂天信以為真，進入辦公室怒斥水谷無情無義的行為。兩個人發生激烈爭吵，吳樂天有備而來，從身上掏出手槍擊斃了水谷。宮本聞訊而至與吳樂天發生槍戰，他打死了吳樂天之后開槍自殘，負了傷就會獲得更高的獎賞。日軍將軍影佐趕到竹機關，水谷與吳樂天已經死亡多時，秦兆寬消息靈通趕到事發現場，向影佐表達慰問。水谷的死訊不徑而飛，謝乃恩求之不得，他知道吳樂天的底細，吳樂天是潛伏在上海的日軍特工，因長期在中國居住，潛意默化之下對中國產生了感情，與水谷形如水火。水谷如果不觸碰吳樂天的底線，吳樂天自然不會與他同歸于盡。謝乃恩傳喚徐仲良，提出與徐仲良一起合作，水谷生前把從老計體內解剖到的紙片移交給了上級，謝乃恩希望能與徐仲良齊心協力從日方手中奪到紙片。和風書屋是地下黨員一處聯絡據點，龍站長派出幾個手下長期盯住和風書屋。在書屋工作的女共黨王淑云察覺到不對勁，趕緊焚燒一些機秘情報，藏在屋外盯梢的國民黨特務見勢不妙，沖進書屋中逮捕王淑云。王淑云被捕之后拒不招供，即便國民黨用了大刑也無濟于事。消息傳到謝乃恩耳中，謝乃恩一臉敬服與手下人談起淪為階下囚的王淑云。共產黨的革命斗志比國民黨強多了，許多共產黨落入國民黨手中受盡折磨，卻頑強不屈不肯妥協。相比之下，國民黨員的意志力就差很多，隨便用下刑就會招供。深夜，徐仲良前往謝家找謝乃恩，打算領走被捕的王淑云，謝乃恩為了與徐仲良鞏固好關系，同意出面找龍站長談談。秀芬父親思女心切，收拾行李來到上海，卻不知道在何處尋找女兒。秀芬之前一直在一家小賣部收取父親寄來的信件。小賣部是國民黨的秘密聯絡站點。秀芬父親在小賣部門口徘徊半天，引起了里面的兩個國民黨員懷疑,其中一人讓另一人把秀芬父親喚入店內問個清楚。