徐晃奉曹操之命揮師南進，攻擊關羽以救樊城。關平、廖化北上迎敵，卻連丟十二營寨，只得逃回復命。又聽人說荊州已被呂蒙暗出奇兵奪去，眾人大驚。關羽仍主觀認為這是敵人造謠亂軍，不以為意。 徐晃率軍殺來，關羽披掛上馬，樊城外一場激戰。曹仁用滿寵之計，率軍出城夾擊關羽，蜀軍兩面受敵，首尾難顧，陣容大亂，士兵紛紛奪路奔逃，關羽只好率眾將急渡襄江，但已是人困馬乏了。就在他準備暫到襄陽整頓兵馬，再來決戰之時，探馬飛報荊州已失的消息，眾人大驚。關羽此時方沉然無語，懊恨交加，右臂傷口一陣劇痛，沉吟半晌才說：“且回公安，再作計議！” 行至三岔路口，趙累迎上，報知公安守將傅士仁已獻出城池，投降東吳，南郡糜芳也降了東吳的消息，關羽怒氣上沖，大叫一聲昏厥馬下。 關羽醒后采納趙累意見，一面派馬良去成都求救，一面從旱路去取荊州，并致書呂蒙，責其背信棄義。呂蒙有意讓信使見到荊州兵家屬，帶回家書，以瓦解關羽部眾斗志，果然收效。 關羽率余部將士向荊州進發，一路上又連遭吳軍阻擊，關羽部眾陷入重圍，后經關平、廖化救出，只好轉道麥城暫屯一時，以待川中救兵。 吳軍四路人馬將麥城圍住，關羽命廖化前往上庸求救。上庸守將孟達、劉封因恨昔日關羽傲慢，遲遲不肯發兵。諸葛瑾奉孫權之命說降關羽，被關羽轟出城外。 呂蒙設計三面圍城緊攻，關羽被迫棄城出走。關羽留王甫、周倉等死守麥城，隨后帶領關平、趙累等沖出麥城直奔西川，準備日后再重整兵馬恢復荊襄。約走了四五里，遭遇東吳朱然埋伏，關羽不敢戀戰，往小路退走，趙累已死于亂軍之中。此時關羽所隨士兵逐漸減少，只剩十余人。關羽不勝悲惶，令關平斷后，自己在前開路。突然數道絆馬索，終于絆倒赤兔馬，關羽父子被吳將馬忠擒住。孫權愛關羽義勇無雙，欲勸其歸降。主簿左咸以曹操之事說之。孫權沉吟無語，終于點點頭，一代名將關羽和關平父子倆便在雪后初晴之時，大義凜然步履從容地走向生命的終點。