張飛來到成都，哭喊著質問劉備做了皇帝，忘了桃園結義之情，不給關羽報仇。這又助長了劉備久欲為二弟報仇興兵伐吳的決心。雖經孔明等眾臣百般勸阻，均無作用。劉備抽劍砍斷案角，即日伐吳。 張飛回到閬中，命范彊、張達三日內辦齊白旗白甲，大小三軍要掛孝伐吳，報仇雪恨。 劉備命諸葛亮保太子留守西川；馬超、馬岱、魏延守漢中，以擋魏兵。趙云為后應兼督糧草，黃忠為前部先鋒，共集兵馬七十五萬，定章武元年七月丙寅日出師，興兵伐吳。諸葛亮斷定此舉必定失利，只有無奈地看著劉備的龍鳳車輦駛出宮門。 范彊、張達二人走遍四鄉八鎮，怎奈白布短缺，一時難以備齊白旗白甲。張飛大怒，各鞭五十，自己在帳中舉杯暴飲，放聲哭喊二哥不止，并賜范、張美酒一罐，如再不備齊定斬不赦。二人為保性命，當夜各藏短刀摸到張飛大帳，殺死張飛，攜其首級投奔東吳。 劉備在行營思念關羽，徹夜未眠。又聽張苞帶來張飛被害的噩耗，大叫一聲，昏厥過去。 劉備醒后，令關興、張苞在其父靈前折箭為誓，結為兄弟，永相救護，共報父仇。 孫權聞知劉備興大軍水陸并進殺來，大驚失色。諸葛瑾自告奮勇去蜀營見劉備陳說利害，使兩國相和，共討曹丕。劉備仇迷雙眼，不辨大小，將諸葛瑾斥出營去。 孫權聞知跌坐榻上，愁鎖眉間。趙咨獻計，愿為使往見曹丕請降。劉曄勸曹丕乘此時渡江攻吳，吳國可得。曹丕為不讓天下欲降者心寒，收納了東吳，并冊封孫權為吳王，加九錫，坐觀吳蜀交兵。 孫權為權宜之計，受吳王爵位，但面對蜀國大軍壓境仍滿臉憂愁，慨嘆呂蒙死后無人替他分憂。小將孫桓聞此奮然而出，愿領兵二萬五千前往宜都迎戰劉備七十五萬大軍。 孫桓與劉備會戰彝陵，被張苞、關興殺得慘敗，逃入宜都城，孫權甚急。張昭勸孫權命韓當、周泰、凌統、甘寧等十多位戰將起兵十萬拒敵。老將黃忠手持大刀，抖擻雄威，連斬數名吳將，后中吳軍伏兵，被一箭射中，殞于沙場。 五虎上將，已亡三人。劉備悲痛已極，默立山坡，良久不語，傳諭大小三軍分兵八路，水陸并進，準備會戰猇亭。 猇亭大戰，吳軍慘敗，甘寧亦被射死。關興殺潘璋，奪得其父的青龍偃月刀，割下潘璋的人頭祭父。