周衛國 完成阻擊任務，率部撤離，途徑蘇州老家。周衛國看到了正在勞軍的父親周繼先，父子兩人在戰火中重逢，兩人均是感慨萬千。父子兩人剛剛相聚，轉眼便將分別，臨走前，周繼先留給他一幅血書：倭寇驅盡日，吾兒還家時！并囑托周衛國好好報效國家，抵抗外辱。周衛國含淚告別父親！此時的南京城也已經風雨飄搖，正被日軍大舉包圍著，在南京的地下黨準備撤出南京，臨行前， 劉遠 去女中找蕭雅，勸說蕭雅隨他一起離開南京，但蕭雅為了等周衛國的到來，沒有隨他一起走！周衛國所部被擴編為預一團，周衛國任團長，并被派駐棲霞山陣地！臨行之前，周衛國被批準可以給蕭雅打一個電話。在通訊室，闊別兩年之后，周衛國終于再次聽見了蕭雅的聲音?？墒菦]說幾句，電話線路便斷掉了，兩人只能通過接線員傳遞各自的話。周衛國只能簡單地囑托蕭雅保重，最后時刻，周衛國向蕭雅講述了當年那個事情的答案：男孩子轉身離去，只因想買更多的鮮花，得到更多的吻。說完，掛斷了電話。蕭雅聽到周衛國說出這事，愣住了。她一下子明白了，周衛國之所以講出兩年前這個小故事的答案，很可能是覺得自己這次上戰場便回不來了。不禁淚如雨下。在南京最高指揮官唐生智“誓與南京共存亡”的命令下，這支疲憊之師開始了堅苦卓絕的南京保衛戰。周衛國被派往某步兵團擔任團長，該團一營長竟然是黃埔時期的好友和同學方勝利。兩人久別重逢，都是感慨萬分。周衛國還認識了方勝利的警衛員徐虎。周衛國十分喜歡徐虎憨直的性格，徐虎也極其佩服周衛國高超的指揮作戰能力。當即周衛國便和方勝利要了徐虎作為自己的警衛！全團士兵集結完畢，周衛國命令立刻出發，趕赴城外陣地。這時放心不下的蕭雅獨自跑到軍營，來見周衛國，即將趕往前線的周衛國，匆匆和蕭雅做了道別，并送給蕭雅一把小手槍，讓她以防身用！兩人依依惜別！周衛國率部趕到陣地后，看到棲霞山陣地一片狼藉，駐守棲霞山陣地的758團國軍已經損失殆盡，周衛國便命令送758團國軍傷員下去，同時立即展開對日軍的阻擊！在日軍的指揮所，日軍陸軍大將松井石根向他的部下問計，如何才能攻破南京的守軍，進入南京！此時已經擔任日軍特種部隊指揮官的 竹下俊 向總指揮官松井石根建議：利用自己的特戰隊秘密潛入，與外圍主力里應外合，奇襲光華門！竹下俊的小分隊成功從光華門偷偷潛入，接應外圍主力率下攻破光華門，南京城陷落。周衛國所部竟日苦戰，已經幾乎拼光，陣地依舊巋然不動。此時突然接到總部撤退命令。周衛國帶領部下交替掩護撤入南京城。周衛國方勝利徐虎和所剩的幾個士兵撤進南京城，在路上他們遭遇到日軍的埋伏，士兵們一個個犧牲！方勝利和徐虎拽著周衛國撤進南京城南京淪陷。周衛國突然想起蕭雅還在南京城，三人立刻前往女中尋找蕭雅。此時的女中內，大家忙著收拾東西，準備逃出南京，有老師勸說蕭雅也跟著逃吧，蕭雅為了等周衛國，沒有和她們走，這時日軍已經攻進南京城，對南京展開了燒殺搶虐，女中也沒能幸免，還沒來得及逃出去的老師們，被日軍攔住，在學校窗戶看到日軍正在糟蹋著女老師們，蕭雅甚為恐懼，此時她多么希望周衛國在身邊保護她，正想著，幾個日軍已經闖入她的辦公室，蕭雅趕緊找到周衛國送給她的小手槍，戰戰兢兢的對抗著日軍！可是她一個弱女子怎么可能逃過日軍的魔掌。日軍抓住了蕭雅，并準備對她實施強暴，周衛國和方勝利徐虎這時趕到女中，正好看見里面蕭雅被鬼子壓在地上，周衛國大喊蕭雅，鬼子發現了身著軍裝的周衛國，強勁的火力射向周衛國。周衛國瘋了一般想沖過去，被方勝利徐虎拼命拉祝蕭雅此時明白，如果在這樣下去，周衛國也會被鬼子打死的，慌亂中，撿起周衛國送給她的小手槍，向周衛國大喊，讓他快走，自己同時扣動扳機，自殺身亡！蕭雅的死，周衛國全都看在眼里，但已無能為力，周衛國萬念俱灰，要找日軍拼命，被方勝利徐虎死命拽著撤出女中，在校門口，周衛國身中一槍，徐虎背著受傷的周衛國逃出南京，看著一蹶不振的周衛國，兩人也深表同情，勸說他留得青山在，不怕沒柴燒，你一定要活下去，為蕭雅和死去的弟兄們報仇！