沈振新自己動手，治好了嘴歪的毛病，形象肅然地出席全軍大會。他嚴令將所有的“黃白黑”限期上交，否則將嚴懲不貸。他慷慨激昂地說，我們要把國民黨軍隊腐敗的“黃白黑”變成共產黨軍隊光榮的“紅白黑”，那就是――鮮紅的戰旗，雪亮的刺刀，堅硬的鋼鐵！我們要打敗張靈甫，這就是我們的制勝之道，因為我們是人民的軍隊，有鋼鐵的紀律和崇高的理想。此時，敗壞軍紀的司務長被就地正法，沈振新將王胡子帶回的血淋淋的大刀擲在地上，全場為之震撼。沈振新又帶頭交出自己歷年積蓄的七塊大洋。他的講話和行動激起了全軍干部的熱烈響應，一場整肅軍紀的運動全面展開。黎青目睹沈振新的氣概和雄心，心有所動，開始對他產生了感情。這場整肅軍紀的運動取得重大成果，“黃白黑”問題得到徹底解決。馬步生交出了私藏的大煙，可他煙癮發作，痛苦得在地上打滾。沈振新罵他沒出息，硬把他扔進河里。初春的河水冰冷刺骨，馬步生忍受不了，沈振新卻也跳進河里，說要是馬步生還戒不了大煙，他就陪他呆在河里。馬步生被徹底震撼，煙癮竟然奇跡般去除。這個一直崇拜張靈甫的俘虜兵，終于有了新的認識，他說74師雖然是全套美械裝備，可它沒有共產黨的軍隊官兵團結，上下一致，而且有鐵的紀律。石東根的傷勢漸漸痊愈，想去尋找部隊，此時他心中對紅姑萌生了感情，紅姑對他也有好感，但彼此都沒有說出口。紅姑的公婆看在眼里，一心要成全他們兩人。還鄉團得到告密，又來搜捕石東根，并要殺了全村百姓。石東根挺身而出，救了村里的百姓。紅姑找到游擊隊，又從還鄉團手里救出了石東根。被石東根所救的百姓們對石東根感恩戴德，紅姑的公婆做主，將紅姑嫁給石東根。百姓們準備好了婚禮，先把石東根灌醉，然后把他哄進洞房，強行為紅姑和石東根舉行了婚禮。部隊當時有規定，結婚要達到“286團”的標準，即年齡超過28歲，軍齡6年以上，并且是團長職務。石東根的年齡與職務均沒達標，他因此堅決不從，用拳腳踢開反鎖的洞房，破門而出。卻不料，全村的百姓全都跪在外面，石東根被徹底震撼，這個剛強的漢子淚流滿面。他最終服從了全村人的心愿，加上他也真的喜歡上了紅姑，于是就生米做成了熟飯。張靈甫一心尋找沈振新決戰，但行動卻很謹慎。湯恩伯要用張靈甫來吸引陳毅、粟裕的主力，命令張靈甫盡快尋找戰機，張靈甫拒不執行。馬龍自恃有湯恩伯這個靠山，又想搶頭功，竟不顧張靈甫的命令，冒險突進。張靈甫異常惱火，命令馬龍馬上收縮回來，馬龍卻反而嘲笑張靈甫膽小，氣得張靈甫摔了電話，大罵馬龍反了。馬龍手下的團長曹三炮克扣軍餉，被人舉報。馬龍要槍斃曹三炮，張靈甫卻讓人把曹三炮送到師部，親自處理。曹三炮向張靈甫哭求，說自己克扣軍餉是為了替老母親治病，萬請師長手下留情。張靈甫果然被說動，說曹三炮是難得的孝子，拿出自己的錢給他，讓他補上軍餉。曹三炮感激涕零，愿為張靈甫赴湯蹈火。張靈甫見時機已到，故意推心置腹地說，我早就看中你，本準備提拔你當旅長，可惜湯恩伯橫插了一杠，派來馬龍，你這個旅長硬是讓他給攪黃了。而且剛才馬龍還非要槍斃你。曹三炮聽了大怒，說馬龍不是師長的人，還專跟師長作對，我遲早滅了他。張靈甫不動聲色地暗示，要是曹三炮除去了馬龍，馬龍的位置就是他的。曹三炮樂壞了，對著張靈甫拍胸脯，說這事就交給他辦。