雷立剛告訴梅子，別人建議他納妾，梅子也不反對，但是雷立剛不承認自己有外遇。 李三去接人之前，囑咐他的侄女千萬不要輕舉妄動，告訴她楚先生不會有惡意的。 雷陽喝醉了酒回到家，雷立剛非常的生氣，雷陽說自己這樣就是因為上梁不正下梁才歪，雷立剛氣的解下腰帶要抽雷陽，梅子趕緊讓兒子上樓去睡了。 第二天雷陽醒了，告訴媽媽，雖然他吃的、喝的、用的都比別人好，但是他的家卻沒有溫暖。 顧相如看到了報紙，他的屬下很生氣，覺得他們在最關鍵的時候開黑槍，但是顧相如一點不生氣，反而覺得陶主編幫了自己的大忙。 楚先生約了劍萍，告訴了她自己不但知道她的名字還知道他的父親劉督軍死在了雷立剛的槍口下。他希望能和劍萍聯手對付雷立剛。但是劍萍告訴他已經晚了。 有人給雷立剛送來了一個包裹，等他回來梅子告訴了他，想替他拿過來，雷立剛說他堂堂少校夫人不必親自動手，讓張媽幫忙打開，結果張媽被里面的炸彈炸死了。 雷立剛吩咐屬下一定要找到那幫人，梅子要去教堂祈禱，雷立剛不想讓她去但是攔不住，只好讓屬下護送她去。 雷陽回到家看到家里這樣很擔心母親，跑去教堂找自己的母親。梅子回來后求雷立剛帶他們離開上海，但是雷立剛不愿意放棄自己大半輩子掙來的一切。 梅子很傷心，她不希望災難再毀了這個家。 顧相如來見楚先生，侍者不讓他上去，他和侍者爭吵了起來，楚先生下來問他有什么事，顧相如請他不要相信報紙的一面之詞。但是楚先生覺得他不是這個項目的最好人員，顧相如表示自己一定會找到項目合適的代理人選。 陶主編過來向顧相如道歉，說報紙上的報道是一個不知天高地厚的小記者干的，顧相如警告了他幾句就讓他離開了。 劍萍看到自己的兄弟們整天吃喝玩樂很生氣，罵他們都忘了自己曾經是軍人，眼睜睜的看著仇人而不去報仇。 他們要等李三回來再說，劍萍很生氣嚎啕大哭。大家安慰她他們并沒有忘記劉都督曾經對自己的好，只要她吩咐，他們馬上去報仇。 雷陽突然轉變觀念，要按照父親的意愿去軍官學校。