正橋為了向學員灌輸良好的品格和紀律，作出的訓練愈來愈嚴格，除了監控學員在宿舍的生活外，更在訓練時向學員施以胡椒噴霧。正橋的舉動雖令一眾學員心感不滿，但眾人皆懼怕正橋的權威，沒有人敢提出反對。上升與愛嘉在街上結伴同行，并細心安排晚上的每個行程，兩人的溫馨浪漫羨煞旁人，殊不知剛好雅蕾乘車經過，因而撞破了上升和愛嘉的戀情，雅蕾見上升終于找到伴侶，心中不禁感到高興。大成是赤柱監獄中的一名終身囚犯，同時亦在監獄中從事賭博生意，一次意外被上升發現大成的賭博紀錄。囚犯繼仁見大成事敗，強行喝下一支洗發水以求在獄中制造混亂，上升見繼仁口吐白沬，惟有暫停了對大成的調查。上升回到辦公室，知悉一眾同事在立桂的私人物品中發現一本筆記，里面記載著同事入職時的小故事，上升深受感動，獨自到拘留所探望立桂。成為階下囚的立桂亦對自己所作所為后悔不已，上升也對立桂的遭遇感到同情及可惜。上升受邀來到雅蕾的餐廳，卻發現愛嘉聯同一眾朋友為他舉辦生日派對，令上升大感驚喜。由于雅蕾因不知道內情，竟在派對上公開了上升與愛嘉的情侶關系，上升聞言后大感緊張，并以為是愛嘉將秘密告知雅蕾。愛嘉感到受委屈，獨自離開了人群，上升才知道自己錯怪了愛嘉。偉晉亦有參與上升的生日派對，并與雅蕾的關系愈來愈親暱，春光看在眼內亦感到不是味兒。好好在餐廳洗碗以籌集生活費，突然聽到后巷傳來打斗聲，在好奇心驅使下上前查看，竟重遇自己當年在按摩店工作時所認識的朋友，兩人寒暄兩句后便互相交換電話道別。春光正好前來探望好好，見好好重遇昔日好友，勸告她切勿再與三教九流的人接觸，以免再次誤入歧途。春光與好好分別后，便到一壽司店探望另一名釋囚，春光察覺到店家的態度有異，便在離開店后暗中折返，因而揭穿了釋囚的騙局，并阻止釋囚曠工與壞分子見面。偉晉與雅蕾經常見面，兩人互相欣賞，感情突飛猛進。時偉晉突然收到春光的求救電話，偉晉與雅蕾即趕到現場了解，只見國沾在游戲機中心被警察包圍，看來又再次犯下罪行。國沾因為驚慌過度，竟持刀架頸使警察不敢作出行動，雅蕾見狀即出言勸告國沾，卻被國沾揭穿雅蕾與國沾家人的秘密協議，偉晉才驚覺雅蕾原來一直在欺騙自己，大感失望。好好的朋友因為吸毒而欠下巨債，被惡人脅持，好好為救好友因而被困。幸好春光收到好好的求救電話后即時聯絡警方行動，才成功救出好好。事后好好在警署落口供時被警方誣衊販毒，春光一時情急竟勸好好自首，令好好感到委屈。