虬髯客不愿蘭陵死於別人手上，遂下山欲親手誅殺她，時蘭陵正多番遭人暗殺，柏麗斯等亦戰死，險象橫生，為瀟湘劍客所救，瀟湘劍客更要保護蘭陵逃脫，途中被無名道人襲擊。 無名道人查出瀟湘劍客已被楊廣收買謀害蘭陵，遂冒死救蘭陵脫險，帶同其義女小倩一起逃往投靠楊秀。但楊秀已被楊廣召入宮，蘭陵等唯投奔漢王。 途中，蘭陵等人遇虬髯客及李密，蘭陵等人躲於暗處偷聽得虬髯客誓言要殺蘭陵才罷休，蘭陵悲痛欲絕。 蘭陵約漢王見面，漢王恐遭蘭陵連累，布下陷阱殺蘭陵，而虬髯客與李密亦接獲神秘通知趕往，結果小倩慘死，蘭陵與無名道人逃脫。 虬髯客與李密擄去宇文化及逼問蘭陵臥底一事，化及說出蘭陵雖表面上與楊廣合作，實則與楊秀暗中準備推翻楊廣，楊廣遂將計就計，陷蘭陵於不義。虬髯客聞言恍然大悟。二人為守諾言而放走化及。 蘭陵為楊廣派人捉往淮安離宮，發現楊秀已遇害，大為悲憤。 突厥入侵，楊廣決下嫁蘭陵予突厥王子以緩和，并聲稱要炸毀瓦崗寨，蘭陵大驚，在無名道人相助下逃脫，趕往瓦崗寨通知虬髯客等逃避，虬髯客等信以為真，立即避下山，卻誤中楊廣之計中計，楊廣乘機派人炸毀瓦崗寨，虬髯客誤會蘭陵是同謀，一怒斬傷蘭陵，蘭陵危急中被楊廣派人捉回。