虬髯客為替湘兒報仇，決先對付李密，然後才進攻潼關(guān)，蘭陵反對無效，徒嘆奈何。 潼關(guān)守將呂將軍等人得悉虬髯客大軍壓境而不入，對李靖之勢力大為懷疑，慫恿其他人齊起反抗，終以人多勢眾而制服李靖夫婦。 虬髯客大軍輕易戰(zhàn)勝李密大軍，虬髯客生擒李密，但為成全湘兒之遺言，不忍殺李密，只將他囚禁，蘭陵欲暗殺之，虬髯客亦加以阻止，蘭陵大為氣結(jié)。 世民大軍抵潼關(guān)，決於翌晨立即進攻，無垢加以鼓勵，世民士氣大增。 雄信及伯當救走李密，并放火燒營，虬髯客雖終將亂事平息，但軍心已散，遂決定先穩(wěn)軍心才再進攻潼關(guān)，世民因此而順利打敗呂將軍等人，入主潼關(guān)。 虬髯客為與世民分高下，決圍攻潼關(guān)，世民為免互相殘殺，欲與虬髯客和談，劉文靜從中作梗，以李靖夫婦之性命威脅虬髯客退兵，時虬髯客大軍糧草已盡，不能後退，為顧全大局，決揮兵進攻。 李靖夫婦為免拖累虬髯客，欲雙雙自盡，為世民及時相救。