抗日名將范筑先的部隊攻進了濟南，洪喜一馬當先沖在最前面，不料敵我懸殊，傷亡慘重，不得已撤出了濟南。洪喜受了重傷，爬到家中便昏迷不醒。寄萍請來大夫，大夫卻斷定洪喜活不了了，讓家人趕緊準備后事，寄萍要給洪喜擦洗干凈身子，悲從中來，一邊流淚一邊自言自語。洪喜奇跡般的醒了過來，看到的竟然是自己日思夜想的寄萍，真懷疑自己是在夢里。洪喜要去打鬼子，寄萍告訴他等傷好了決不攔著他。兩人正在說話，突然傳來了敲門聲。寄萍打開門，進來的是知遠。知遠要去南部山區組織群眾開展抗日斗爭，臨走前來找寄萍告別，原來知遠一直愛著寄萍，但因為自己的事業太危險，不愿讓寄萍受到傷害，所以一直隱瞞著這份感情。寄萍聽了十分難過，一直壓抑著的愛在那一刻爆發，她大膽地向知遠表白了自己的愛，懇求知遠為了自己一定要好好活著。寄萍要跟隨知遠一起去，知遠不許，希望寄萍能讓自己沒有牽掛的上路。而躺在里間屋床上的洪喜聽到了這一切，這才知道寄萍的心已另有他屬。巧鳳從小就喜愛，離開琴書沒法活，堅持要重操舊業。殷誠茹拗不過，覺得日本人光天化日的也不會怎么樣，就勉強同意巧鳳到書場去唱琴書。洪喜在家呆不住，要去找隊伍抗日，臨走時告訴寄萍他知道寄萍和知遠是一往情深，自己要保重，等知遠回來，寄萍悵然。寄萍擔心寶兒的身體，到慶升班去告誡劉班主要保護好寶兒，寶兒非但不領情還陰冷的說要看寄萍吞煙土死在戲臺上。　　日本人來了，日子卻要繼續過下去，有藝人開始登臺賣藝為生，整個勸業場仿佛已經風平浪靜，卻陡生波瀾。好強的巧鳳不停勸阻一心想著重振書場。巧鳳正在臺上唱琴書，幾個偽軍過來把巧鳳帶走了，殷師傅和寄萍四處打探才知道巧鳳連同好多女藝人，都被帶到了盧白更家里給日本人唱堂會。情知不妙，殷師傅寄萍約著眾藝人到盧白更府上要人，被衛兵打傷。不得已，寄萍提出去找小白鞋，殷誠茹不愿出面。寄萍找到了盧白更的七姨太小白鞋，懇求她看在過去和殷師傅的關系上幫忙搭救巧鳳，殊不知小白鞋已經失寵自身難保，無能為力，小白鞋關切地問殷誠茹，寄萍說他很好，自己管好自己的事情吧。